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壳公司的选择原则
所属栏目:公司动态 注册日期:2018-03-05 10:37:48

  壳公司的选择原则

  壳公司的选取是买壳上市的第一步,也是至关重要的一环,目标公司选择的正确与否,将直接关系到买壳交易是否能够取得最后成功。从本质上看,任何一个公司都是一个“壳”,只有在上市公司成为稀缺资源时,壳公司才具有价值。上市公司成为“买壳借壳”上市目标,主要考虑的因素有“买壳借壳”的成本、可操作性,以及能否实现在证券市场上直接筹集资金等。 基于此,考虑上市公司是否易成为收购兼并对象,成为“买壳借壳”目标公司,可通过下列因素来判断:

  壳公司的选择原则

  (1)股本结构与股本规模由于中国上市公司股本结构的特殊性,上市公司股本结构中设有国家股、法人股、社会公众股(流通股)、外资股(B股或H股)。其中国家股、法人股目前是不能上市流通的。有的上市公司股本结构中所有股票均为流通股(即所谓的全流通股),有的上市公司设有外资股,而大部分上市公司设有比例大小不等的国家股或法人股。

  不同的股本结构将制约着买壳交易成功与否。一般,对于流通股在总股本中占有绝对比例的上市公司,分散的股权结构,将使收购转让较为方便,因此,在这种情况下,股权结构分散的上市公司易成为壳公司目标。对于流通股在总股本中不占有绝对比例的上市公司,若国家股或法人股相对集中的话,股权的大宗转让较容易实现。因此,在绝对控股方愿意出让的前提下,股权相对集中的上市公司易成为壳公司目标。

  实际操作中,股权协议转让已成为买壳交易的主要方式。股本规模大小,一定程度反映了买壳成本规模大小,过大的股本规模有可能使收购公司因收购成本过大而难以完成最终收购目标。因此,股本规模越小的上市公司越易成为壳公司。

  (2)股票市场价格价格的高低直接关系买壳方收购成本大小。对于通过二级市场买入壳公司一定比例流通股,从而达到对壳公司收购的操作,股票价格越低其收购成本就越小。对于通过对壳公司的国家股或法人股股权协议转让方式进行收购的,协议转让价格确定的主要参考依据之一也是上市公司股票目前的市场价格情况,股票市场价格低对收购方越有利。因此,股票市场价格越低的上市公司易成为买壳的对象,即成为壳公司目标。

  (3)经营业务上市公司经营业务情况一般经营业务比较单一、产品重复,缺乏规模经济效益和新的利润增长点的上市公司、夕阳产业、根据规划将列入淘汰压缩行业的上市公司较易成为壳公司目标。通过壳的转让,实现壳公司产业产品结构的优化调整。

  同时,一些作为地方经济融资窗口的缺乏鲜明主营业务的综合类企业,在区域经济渐处劣势,产业结构调整使行政权对企业赢利能力的保障渐弱时,即形成对能持续成长的利润点的需求。这些企业一般净资产收益率都保持在10%以上,属于优质壳资源,又由于其综合性概念,易于同其他产业结合,也应作为选择的重要依据。

  (4)经营业绩好坏这一定程度上反映了公司经营管理能力与水平。经营业绩比较差,在同行业中缺乏竞争能力,位于中下游水平的上市公司,往往成为上市公司买壳的目标。如果用上市公司近二年每股收益大小来衡量上市公司业绩好坏,每股收益低的上市公司易成为壳公司目标,但经营业绩过差的上市公司,由于买壳后,买方可能要承担过重的债务负担,而使买方对其收购热情降低。但是若该公司属于政府重点保护扶持对象的话,在收购中可能享受税收、融资及债务处理的优惠,则另当别论。

  (5)财务结构上市公司财务状况是买壳交易中需要考虑的一个相当重要的因素,壳公司财务结构情况如何,是直接关系到交易能否获得成功的一个重要因素。一般,财务结构状况好的上市公司不易成为买壳的对象,而财务结构状况过份差的上市公司对于买壳方来说,可能因收购后资产重组所需代价过大而失去收购意义。因此,财务结构状况一般的上市公司成为壳公司目标的可能性最大,两头可能性较小。财务结构状况好坏通常可用负债比率、每股净资产,以及净资产收益率大小来衡量,负债比率、每股净资产以及净资产收益率适中的上市公司,易成为壳公司目标。

  (6)企业资产质量包括企业知名度、人力资源、技术含量以及主营业务利润比重。由于买壳上市更看重的是“壳”公司的上市公司资格,而非壳公司有形资产,收购方在对收购目标公司收购后,一般会出售变现原有公司资产。因此,资产质量一般,专化业程度不高的公司,其资产变现相对方便,易成为壳公司目标。

  (7)公司成长性主营业务利润或利润总额增长率、产品的年销售收入增长率大小,一定程度上反映了公司成长性高低。成长性好的上市公司一般不会轻易成为购买对象,只有那些增长率较长时期徘徊不前(主营业务利润增长率或利润总额增长幅度在±5%左右)的上市公司,易成为壳公司目标。

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